ARCUS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, KRS 0000271167, SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2 stycznia 2007 roku.

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”) oraz § 6 tytuł III ust. 4/a Statutu Spółki, Zarząd ARCUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), zwołuje na dzień 28.09.2020 roku na godz. 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („ZWZA”, „Zwyczajne Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Kolejowej 5/7.

  1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
  5. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.
  6. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku.
  7. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jej działalności w 2019 roku.
  8. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej na temat oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku.
  9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku.
  10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019.
  11. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
  12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019.
  13. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
  14. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w ramach subskrypcji zamkniętej oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału.
  15. Podjęcie uchwały w sprawie innych zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;
  16. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Arcus Spółki Akcyjnej w Warszawie.
  17. Wolne wnioski.
  18. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach pkt 14 i 15 porządku obrad (uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki) proponuje się dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 3 ust.1 Statutu Spółki:

  1. Kapitał zakładowy został objęty w następujący sposób:
  2. a) akcje na okaziciela serii „A” zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w § 1 ust. 4 Statutu w spółkę akcyjną poprzez przystąpienie wszystkich dotychczasowych wspólników do spółki z akcjami odpowiadającymi wszystkim ich udziałom,
  3. b) akcje na okaziciela serii „B” zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii „B”.

Proponowana treść § 3 ust.1 Statutu Spółki:

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.464.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 14.640.000 (słownie: czternaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, na które składa się:
  2. a) 7 320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  3. b) 7 320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

Dotychczasowa treść § 6  pkt II ust.1 Statusu Spółki:

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych I odwoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.

Proponowana treść § 6  pkt II ust.1 Statusu Spółki:

Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.

W ramach wymogu wynikającego z treści art. 432 § 3 K.s.h. proponowany dzień prawa poboru to 28 września 2020 r. (koniec dnia).

Akcje dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce przynajmniej na 7 dni przed terminem WZA i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego Zgromadzenia. Akcje, zaświadczenia należy złożyć w siedzibie Arcus SA. w Warszawie, ul. Kolejowa 5/7, w godz. 9:00 do 15:00.